Asset Deal vs. Share Deal: Unterschiede und Vorteile beider Deal-Strukturen

Immer mehr Unternehmensinhaber beschäftigen sich mit dem Thema rund um die Unternehmensnachfolge. Da nicht immer eine interne Nachfolge in Frage kommt, rückt ein Unternehmensverkauf verstärkt in den Fokus. Im komplexen Unternehmensverkaufsprozess stehen Käufer und Verkäufer vor der Entscheidung, ob ein Asset Deal oder ein Share Deal den Übergang am besten gestaltet. Ein Asset Deal umfasst den Kauf von Unternehmensvermögen, wobei alle oder ausgewählte Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten übertragen werden, während beim Share Deal Anteile an einer GmbH oder Unternehmung den Besitzer wechseln. Beide Modelle bieten unterschiedliche Risiken und Vorteile und verlangen eine umsichtige Beratung, um die rechtlichen und wirtschaftlichen Herausforderungen zu meistern. Dieser Artikel beleuchtet, was bei einem Unternehmensverkauf im Hinblick auf die Deal-Struktur zu beachten ist und wann Käufer und Verkäufer auf die Erfahrung von Experten wie einem Steuerberater zurückgreifen sollten.

Unterschiede Asset Deal vs. Share Deal

Innerhalb des rechtlichen Rahmens des Unternehmenskaufs sind die Konzepte des Asset Deals und des Share Deals zentral für die Ausgestaltung des Betriebsübergangs. Sie beziehen sich auf die Art des Kaufgegenstands: Entweder handelt es sich um Gesellschaftsanteile, also “shares”, oder um betriebliche Vermögenswerte, die “assets”. Beide Begriffe sind mittlerweile fest im deutschen Unternehmenskaufrecht verankert.

Obgleich beide Transaktionsformen zum selben wirtschaftlichen Ziel führen, nämlich der Übernahme des Zielunternehmens, bestehen signifikante Unterschiede in der rechtlichen Durchführung. Die Unterschiede beeinflussen nicht nur die Due Diligence, sondern auch die nachfolgenden Verträge, die Gestaltung des Kaufpreises und die Übertragung von Verbindlichkeiten. Sorgfältige Abwägungen sind erforderlich, um eine fundierte Entscheidung zu treffen und einen Unternehmensverkauf optimal zu gestalten.

Share Deal

Beim Share Deal liegt der Austausch – Geschäftsanteile gegen Kaufpreis – in den Händen der Gesellschafter, sie treten im Falle des Share Deal als Verkäufer auf, nicht das Unternehmen. Der Käufer übernimmt alle Verbindlichkeiten und Rechtsbeziehungen der Gesellschaft, einschließlich eventueller latenter Risiken. Käufer können entweder eine vollständige oder eine anteilige Beteiligung erlangen. 

Asset Deal

Im Gegenzug beinhaltet der Asset Deal den Transfer von (einzelnen) Wirtschaftsgütern, wie z.B. Immobilien, Maschinen oder Patente, wobei das Unternehmen als Verkäufer der Aktiva auftritt. Hierbei ist die Prüfung auf eventuelle Risiken und die Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen für den Übergang der Vermögensgegenstände von höchster Relevanz.

Vorteile Share Deal

Schnelle Abwicklung und geringerer administrativer Aufwand

Der Share Deal zeichnet sich durch eine beschleunigte Abwicklung aus, da die Notwendigkeit, einzelne Wirtschaftsgüter zu bewerten, entfällt. Dies reduziert den administrativen Aufwand erheblich, da die Übertragung von Gesellschaftsanteilen meist weniger komplex ist als die der einzelnen Wirtschaftsgüter.

Kontinuität im Geschäftsbetrieb

Ein Share Deal bewahrt bestehende Geschäftsbeziehungen, Arbeitsverträge und Mietverhältnisse, was zur Stabilität und Kontinuität des Unternehmens beiträgt. Diese Kontinuität erleichtert die Übergangsphase für Mitarbeiter und Kunden, wobei Letztere oft keinen merklichen Wechsel im Unternehmen wahrnehmen.

Steuerliche Vorteile für den Verkäufer

Auf der Verkäuferseite bietet der Share Deal steuerliche Anreize, da die Veräußerung von Anteilen in der Regel anders besteuert wird als der Verkauf einzelner Vermögenswerte. Diese steuerlichen Vorteile können die Entscheidung für einen Unternehmensverkauf mittels Share Deal besonders attraktiv machen.

Vorteile Asset Deal

Flexibilität und Kontrolle

Der Asset Deal bietet dem Käufer eine herausragende Flexibilität, indem er eine gezielte Auswahl und Kontrolle der zu erwerbenden Vermögenswerte erlaubt. Die detaillierte Auflistung und Bewertung jedes Assets unterstützt eine gründliche Abschätzung aller Risiken und eine zielgerichtete Due Diligence, was einen maßgeschneiderten Kauf ermöglicht.

Steuerliche Vorteile aus der Sicht des Käufers

Ein bedeutender Vorteil des Asset Deals liegt in der finanziellen Handhabung: Die akquirierten Vermögenswerte können steuerlich abgesetzt werden, was zu potenziellen Abschreibungen und langfristigen Steuervorteilen führt. Diese steuerlichen Anreize können den Kaufpreis optimieren und die Rentabilität des Investments erhöhen.

Schutz vor Verbindlichkeiten

Der Asset Deal minimiert das Risiko für den Käufer, unerwartete Schulden zu übernehmen, die bei der Übernahme von Gesellschaftsanteilen verborgen bleiben könnten. Diese Transaktionsstruktur bietet Transparenz und eine fundierte Grundlage für die zukünftige strategische Entwicklung des Unternehmens.

Welchen Einfluss hat die Rechtsform (GmbH, KG, …)?

Die Rechtsform eines Unternehmens hat prinzipiell keinen Einfluss auf die Deal-Struktur. Personengesellschaften (wie z.B. eine GbR oder KG) oder Kapitalgesellschaften (wie z.B. eine GmbH oder AG) können sowohl mittels Share Deal oder Asset Deal verkauft werden.  Bei Einzelunternehmen ist lediglich ein Asset Deal möglich, da keine Gesellschaft existiert, die veräußert werden könnte. Dann kommt nur der Verkauf von den einzelnen Wirtschaftsgütern in Frage.

Fazit

Die Wahl zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal hängt von zahlreichen Faktoren ab und sollte stets individuell getroffen werden. Beide Optionen bieten spezifische Vorteile und können je nach Situation unterschiedlich geeignet sein. Um die optimale Entscheidung für eine Transaktion zu treffen, ist es unerlässlich, mit einem spezialisierten Partner, wie einem erfahrenen Steuerberater oder Rechtsanwalt zusammenzuarbeiten. Eine individuelle Beratung ist entscheidend, um die steuerlichen und rechtlichen Implikationen beider Deal-Strukturen vollständig zu verstehen und die beste Wahl für das Unternehmen und den Kauf zu treffen.

Q&A: Asset Deal vs. Share Deal

Q: Was ist der Hauptunterschied zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal?

A: Bei einem Asset Deal werden einzelne (/alle) Vermögenswerte eines Unternehmens gekauft, während bei einem Share Deal Anteile an der Gesellschaft selbst erworben werden.

Q: Welche Deal-Struktur ist schneller und einfacher abzuwickeln?

A: In der Regel ist die Abwicklung eines Share Deals schneller und weniger komplex als die eines Asset Deals, da weniger einzelne Vermögenswerte transferiert und bewertet werden müssen.

Q: Wie beeinflusst die Wahl der Deal-Struktur die Due Diligence? 

A: Bei einem Asset Deal fokussiert sich die Due Diligence auf einzelne Wirtschaftsgüter, während sie bei einem Share Deal das gesamte Unternehmen umfasst.

Q: Werden bei einem Share Deal auch die Schulden des Unternehmens übernommen?

A: Ja, bei einem Share Deal übernimmt der Käufer das Unternehmen inklusive aller Verbindlichkeiten.

Q: Können beim Asset Deal bestimmte Vermögenswerte ausgeschlossen werden?

A: Ja, beim Asset Deal hat der Käufer die Möglichkeit, spezifische Vermögenswerte auszuwählen und andere auszuschließen, was eine gezielte Übernahme ermöglicht.